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有限公司
(民國72年典藏版)
 
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有限公司
有限公司,依我國現行法之規定,係指五人以上二十一人以下股東所組織,股東就其出資額為限,對公司負其責任之公司。溯有限公司之立法,原以西元一八九二年德國之「有限公司法」(Gesetz Betreffend Die Gesellschaften Mit Beschränkter Haftung)為最早。第一次世界大戰後,依梵爾賽條約,德國所屬之阿爾薩斯(Alsace)及洛林(Lorraine)兩地歸還法國,法國為管理該兩地原有之有限公司,遂沿德國制,於一九二五年訂頒有限公司法。英國在一九○七年所公布施行之公司法(Companies Act),有所謂「私公司」(Private Companies),乃股份有限公司變態組織,其股東責任可分為無限與有限,如其屬於有限責任,則類似於德國制之有限公司。從法律上系統不同之英德兩國而言,其關於有限公司之立制,雖均係折衷於人合公司與資合公司;但英國制偏重於人合,既限定股東人數最高額為五十人,又不許股東自由轉讓其股份(參照英國公司法第二十六條);而德國制偏重於資合,無股東人數之限制,但卻規定其公司資本及股東出資之最低額(參照德國有限公司法第五條)。日本於一九三八年所頒行之有限公司法,係以德國法為基礎(例如公司之股份、資本及其組織等),而滲以英國法,關於人之成分(例如股東人數之最高額及股份轉讓之限制等),其立制乃傾向於小規模之股份有限公司。

我國基於政府與本國或外國人民富有資力者合資組織之必要,乃於民國二十九年六月二十二日頒特種股份有限公司條例。其所規定之特種股份有限公司,於三十五年修正公司法時,酌以日本成規,承認其亦可由人民單獨組織,遂蛻變為有限公司,併行規定於公司法之中。依其規定,有限公司股東人數最低額為二人,最高額為十人。惟最高額限於十人,如公司增加資本同時須增加股東時,往往發生困難,故五十五年修正公司法,將其放寬為二十人。六十九年修正公司法,再放寬為二十一人,其最低額亦增為五人。並規定其最低資本總額,得由主管機關以命令定之。本來舊公司法對於有限公司之組織,採雙軌制,亦即可依無限公司設執行業務股東。亦可依股份有限公司設董事,如何設置,公司得以章程定之。修正後之現行公司法改採單軌制,公司應設董事,並設股東會,但不設監察人。其未擔任董事之股東,在財務上及業務上均有監察權。現制之有限公司,既有最低資本總額之規定,其組織又係採董事制。關於會計程序,亦多準用股份有限公司有關之規定,在形式上近似於資合;惟其股東人數有最高額之限制,且董事執行業務、報酬、絕對禁止競業、公司變更章程及監察權行使、合併、解散及清算,均準用無限公司有關之規定,實質上則偏向於人合。(林咏榮)
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更新日期:2004/8/9
編輯:典藏版資料,校對:典藏版資料,審核:典藏版資料
 
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